公司清算是指公司出现法定解散事由或者公司章程所规定的解散事由以后，依法对公司的财产和债权债务进行清理、处分和分配，以了结其债权债务关系的行为，是公司得以注销的必经程序。
那么
在公司未清算即注销的情况下
股东是否需要对公司债务承担责任？
基本案情
某公司设立于2003年7月15日，股东为裴某和张某，裴某为法定代表人。2007年人民法院判决某公司返还赵某钱款21万元。赵某向人民法院申请强制执行。执行过程中，因某公司暂无履行能力，人民法院于2007年12月裁定上述判决中止执行。2010年6月某公司营业执照被吊销，裴某和张某作为该公司股东未依法对公司进行清算。赵某认为裴某、张某作为某公司的股东，在营业执照被吊销后，未对公司资产、债权债务进行清算，致使公司资产灭失，损害了债权人即赵某的利益。请求判令某公司的股东（清算人），即裴某、张某赔偿因不履行法定义务给赵某造成的损失21万元及利息。
裁判要旨
《公司法》规定，除公司因合并、分立的事由解散外，公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八条第二款规定，“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持”。本案中，2010年6月27日某公司被吊销营业执照后，裴某和张某应当在15日内成立清算组对公司进行清算，在裴某和张某不能举证证明该公司主要财产、账册、重要文件等仍保存完好，具备清算条件的情形下，应当对公司债务承担连带清偿责任。
2010年6月27日，某公司被吊销营业执照，符合公司解散情形，某公司应在公司营业执照被吊销后的15日内成立清算组，进行清算。作为某公司的债权人，赵某至迟于2010年7月11日知道或应当知道某公司的股东没有组成清算组对该公司进行清算，某公司股东怠于履行清算义务的行为可能致使其权利受害，但赵某直至2022年5月12日才向人民法院提起诉讼，其起诉已超当时法律规定的两年诉讼时效。裴某和张某本应对赵某起诉的某公司的债务承担连带责任，但由于赵某起诉已超诉讼时效，对赵某的诉讼请求予以驳回。
法官提示
公司清算义务人不履行清算义务要担责。公司出现解散事由，由清算义务人对公司进行清算，不仅是清算义务人的法定义务，也是对公司债权人和公司股东财产负责的体现，更是公司管理层诚实经商的体现。一旦公司不清算，清算义务人将可能陷入法律风险，卷入诉讼之中。2024年7月1日将要实施的新《公司法》第二百三十二条明确规定，公司清算义务人是公司董事，清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
权利人行使权利应及时。为督促权利人及时行使权利，维护社会关系和秩序的稳定，法律规定了诉讼时效。超过诉讼时效，除对方当事人愿意履行义务外，权利人一般会丧失胜诉权，其民事权利将不会受到法律保护。因此，不论是公司还是个人的民事权利受到侵害，协商不成，需要通过诉讼途径解决时，应在知道或应当自己知道权利受到侵害之日起三年内提起诉讼。
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